Ｍ＆Ａと一口に言っても，ＴＯＢもＭ＆Ａ，事業承継もある。また，売上１００億の会社もあれば１億の会社もある。今回は，ＥＢＩＴＤＡ（営業利益+減価償却費，キャッシュフローの指標）１億でほぼ無借金でネットキャッシュが１億５０００万あって無借金状態という感じでイメージしながらＭ＆Ａのファイナンス的側面を考察する。

当該企業の時価純資産はそのＥＢＩＴＤＡとネットキャッシュを手元で計算し，規模感を把握し，投資クライテリアを満たすかどうかを即座に確認。企業価値はＥＢＩＴＤＡの４～５倍くらいで考える。換金可能な非事業用資産はあるか，退職給付引当金が計上されているかどうかちょっと気になる…。この３つぐらいが一番重要なポイントかと思われる。

Ｍ＆Ａ実行の第一段階：社内体制・投資目的・投資クライテリア・投資判断基準・投資計画

まず一番大事なのは目的論，何のためにＭ＆Ａをするのかを画定する必要がある。目的の分類としては，一つ目は成長期獲得，もう一つは過当競争の解消，三つ目は衰退廃業倒産の防止ということになる。２番目として，投資クライテリア（形式基準）としてこれぐらいの規模サイズの企業を狙とかこういう業態の会社を狙うという感じである。３番目，投資判断基準（実質基準），どういう基準が満たされてれば案件としてＧｏか。４番目，デュープロセス・検討手順であり，結論が正しく，結果的に儲かったというのではなく，正しく組織的な意思決定をする努力や，役会決議事項であるとして，どういう社内検討順序どういう検討項目で検討が尽くされていればＯＫという手続の設計をすることが重要である。担当者は，ルール作りからアプローチするべきで，スクランブルプレーになりがちなＭ＆Ａの投資判断の在り方を平時から考えておくことが重要である。

Ｍ＆ＡセンターとかＭ＆Ａキャピタルとかストライクなど，上場Ｍ＆Ａ各社も軒並み業績絶好調というようなところではある。やはり会社の経営者が高齢化してきておりまして今７０歳台の経営者がたくさんおり，息子さんは別の仕事してます，という状況があり，従業員の方には資質がなかったり，資金がないという状況である場合に，自分で株だけ持ち続けて経営から離れる状態（所有と経営が分離した状態）は，未上場の中小中堅企業においては，ガバナンスの不足もあり，少し違和感がある，ということは多いように思われる。コントロールできなくなるので，いっそのことそのあたりで事業承継でかつ株式を手放すという形が非常に多くなってきて，ここ１０年かなり多くなってきている。

そこでさらにシナジーと言うか自分の会社が雇用も安定して少し自分たちより大きな会社と一体として経営してもらうことで 強くなっていく，自社製品がより売れていく，とかに期待するところは非常に多いのかなと思われる。

これも目的論の延長で，Ｍ＆Ａのメリット・デメリットを整理する，ここで比較したいのは事業会社のＭ＆Ａとファンドによる M & Aである。ファンドというのははプライベートエクイティとも言って，お金を組合で集め，そのエンティティで投資をし，１０年程度運営してリターンを出すようにする法形式である。事業会社は株主のリターンを満たすことを目標とするが，これを支える一番大きな要素は長期的成長性である。長期的成長のためにＭ＆Ａを含めて事業を展開する。長期成長性を支えるのは煎じ詰めると「独占」である。競合商品が世に出ないようにし，なるべく自社のシェアを増やす（横の独占），あるいはサプライチェーンを通して，より原材料から完成品までの利鞘を増やす（縦の独占）。その辺りの縦と横の独占というのがあるのがＭ＆Ａの大体の意義と考えて差支えはない。またその帰結として，買った会社を手放すってのは基本的にはない。ということは，買われた会社にとっては安定感が増すと言うかまあずっと倒産せずに，小さい会社で自分達だけでやってるよりはよっぽど安心していられるという側面はある。

（（２）に続く）